[区块链概念股]利亚德分拆子公司上市并增资收创业板关注函

深圳证券买卖所网站近来发布关于对利亚德光电股份有限公司的重视函(创业板重视函〔2020〕第577号)。2020年12月15日，利亚德光电股份有限公司(简称“利亚德”，300296.SZ)发布关于子公司增资扩股暨相关买卖的公告。北京虚拟动点科技有限公司(以下简称“虚拟动点”)系利亚德光电股份有限公司全资子公司，于2017年3月16日注册树立，注册资本为6000万元，拟对虚拟动点作出以下股权组织：

虚拟动点注册资本拟从6000万元增至6935.66万元。其间，李军以8272.25万元认缴虚拟动点新增注册资本523.56万元，姜毅以1121.80万元认缴虚拟动点新增注册资本71万元，李楠楠以632万元认缴虚拟动点新增注册资本40万元，卢长军以474万元认缴虚拟动点新增注册资本30万元，沙丽以316万元认缴虚拟动点新增注册资本20万元，浮婵妮以142.20万元认缴虚拟动点新增注册资本9万元，白建军以79万元认缴虚拟动点新增注册资本5万元，王加志以47.40万元认缴虚拟动点新增注册资本3万元，张晓雪以94.80万元认缴虚拟动点新增注册资本6万元，刘耀东以55.30万元认缴虚拟动点新增注册资本3.5万元，刘阳以94.8万元认缴虚拟动点新增注册资本6万元，赵勤以158万元认缴虚拟动点新增注册资本10万元，贾哲以790万元认缴虚拟动点新增注册资本50万元，李士波以47.4万元认缴虚拟动点新增注册资本3万元，北京天然动点科技开展中心(有限合伙)(以下简称“天然动点”)以2458.80万元认缴虚拟动点新增注册资本155.6万元，公司拟赞同抛弃对本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司持有虚拟动点的股权份额由100%变更为86.51%，虚拟动点仍归于公司兼并报表规模内的控股子公司。

12月24日，利亚德发布关于深圳证券买卖所重视函的回复，公告显现，此前，深交所重视函问询：本次增资相关职工中仅4人在虚拟动点任职，其他10人系上市公司实践操控人、董监高档。请弥补阐明本次增资目标的承认依据，结合上述人员的具体职务、岗位职责、对虚拟动点运营开展的具体奉献等阐明将其作为增资方的意图、合理性，结合虚拟动点的财政状况、资金需求等进一步阐明本次增资扩股的必要性。

利亚德回复称，本次增资目标的14名天然人中，有8人为利亚德董事、监事和高档办理人员，相关增资目标为在前史上对利亚德VR体会事务的开辟、开展及全球营运进程中做出显着奉献的人员，未来也将对虚拟动点的开展及标准运作起到促进作用。本次增资是在充沛考虑相关人员前史奉献的根底上施行的股权鼓励。其间，实践操控人李军对虚拟动点的奉献为规划NP的收买、整合及未来开展方向。

本次增资目标还包含虚拟动点职工持股渠道北京天然动点科技开展中心(有限合伙)，合伙人包含23名虚拟动点的中心职工。相关增资目标为在虚拟动点实践事务拓宽和公司办理中发挥重要作用的人员，本次增资首要系为树立和完善公司职工和股东的利益同享机制、改进公司办理水平、进步公司职工凝聚力和公司竞争力、促进公司长时间健康开展而进行的股权鼓励。综上，将上述人员作为增资目标具有合理性。

此外，公告还宣布了谋划虚拟动点分拆上市事项。2019年12月12日，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规则》，公司对旗下VR事务板块进行分拆证明和评价，根本契合分拆方针要求;2020年8月，公司揭露宣布虚拟动点的分拆上市方案。并于2020年10月完成了NP公司与虚拟动点的重组。

12月29日，利亚德发布北京虚拟动点科技有限公司拟计入股权鼓励费用所触及北京虚拟动点科技有限公司股东悉数权益价值财物评价陈述。北京虚拟动点科技有限公司总财物账面值9656.97万元，总负债账面值4308.49万元，净财物账面值5348.48万元;总财物评价值为135444.73万元(13.54亿元)，增值额为125787.76万元(12.58亿元)，增值率为1302.56%;总负债评价值为4308.49万元，无评价增减值;股东悉数权益评价值为131136.24万元(13.11亿元)，增值额为125787.76万元(12.58亿元)，增值率为2351.84%。

深圳证券买卖所指出，依据《回复公告》，相关人员增资入股虚拟动点按其每股账面净财物、而未按评价价格定价的原因为实践操控人李军等上市公司办理团队为公司成功收买NP公司及其后续事务稳定开展奠定了坚实根底，且本次增资拟引进职工持股渠道并树立长效鼓励机制，故将上市公司实践操控人、董监高档人与虚拟动点直接任职职工一起列为鼓励目标……请阐明是否对拟鼓励人员设置相应的业绩考核目标，若否，请阐明此次增资入股怎么到达长效鼓励意图;运用虚拟动点股权、而非上市公司股份对上市公司实践操控人、董监高人员进行鼓励的原因、合理性，以低于公允价格增资入股虚拟动点的具体原因，是否构成向公司实践操控人、董监高档人员的利益输送。

创业板公司办理部对相关内容表明重视，请公司就鼓励目标、评价办法等事项作出进一步阐明，并请利亚德就上述事项做出书面阐明，并请保荐组织进行核对宣布清晰定见，于1月8日前将有关阐明资料报送创业板公司办理部并对外宣布，一起抄送北京证监局上市公司监管处。

以下为原文：

关于对利亚德光电股份有限公司的重视函

创业板重视函〔2020〕第577号

利亚德光电股份有限公司董事会：

2020年12月14日，你公司宣布公告称公司实践操控人、董监高档拟增资入股正在谋区分拆上市的全资子公司北京虚拟动点科技有限公司(以下简称“虚拟动点”)。12月25日，公司宣布《关于深圳证券买卖所重视函的回复》公告(以下简称《回复公告》)，对我部关于前述增资入股事项相关问题进行了回复。12月29日，公司弥补宣布了虚拟动点评价陈述及审计陈述，虚拟动点悉数股东权益评价值为13.11亿元，评价增值率为2,351.84%。我部对相关内容表明重视，请公司就如下事项作出进一步阐明：

1.依据《回复公告》，相关人员增资入股虚拟动点按其每股账面净财物、而未按评价价格定价的原因为实践操控人李军等上市公司办理团队为公司成功收买NP公司及其后续事务稳定开展奠定了坚实根底，且本次增资拟引进职工持股渠道并树立长效鼓励机制，故将上市公司实践操控人、董监高档人与虚拟动点直接任职职工一起列为鼓励目标。

(1)请进一步具体阐明本次拟增资目标对虚拟动点事务开展的具体奉献、将相关人员承认为鼓励目标的必要性及合理性。

(2)请阐明是否对拟鼓励人员设置相应的业绩考核目标，若否，请阐明此次增资入股怎么到达长效鼓励意图;运用虚拟动点股权、而非上市公司股份对上市公司实践操控人、董监高人员进行鼓励的原因、合理性，以低于公允价格增资入股虚拟动点的具体原因，是否构成向公司实践操控人、董监高档人员的利益输送。

2.依据《回复公告》，虚拟动点职工持股渠道北京天然动点科技开展中心(有限合伙)(以下简称“职工持股渠道”)的拟鼓励目标共包含23名虚拟动点职工，其间仅5人为研制、技能相关人员。请弥补阐明职工持股渠道鼓励目标的承认依据、鼓励的研制技能人员较少的原因，是否有利于虚拟动点坚持技能优势。

3.依据审计陈述，到2020年11月30日，虚拟动点因出资NaturalPoint,Inc.构成的商誉账面价值为6.97亿元，经减值测算公司未发现商誉所属财物组有显着减值状况，本陈述期未计提减值预备。请弥补阐明公司重视到的该项商誉的减值痕迹，财物组的确定及构成、减值测验进程、要害参数(包含但不限于估计未来现金流量现值时的猜测期增长率、稳定时增长率、毛利率、折现率等)、财物组可收回金额，阐明减值测验进程是否充沛考虑新冠疫情、中美交易冲突的或许影响，本期未计提商誉减值预备是否慎重、合理。

4.依据评价陈述及报备文件，到2020年11月30日，虚拟动点净财物账面值5,348.48万元，评价值为13.11亿元，评价办法为财物根底法，其间对四级子公司NaturalPoint,Inc.运用收益法评价，评价值为12.55亿元，运用的折现率为10.87%。

(1)请弥补阐明对虚拟动点体内不同运营主体选用不同评价办法的依据、合理性。

(2)请具体阐明NaturalPoint,Inc.评价猜测进程，要害参数(猜测销售量、销售收入、毛利率、期间费用率、折现率等)的选取依据、合理性，相关运营猜测数据与评价目标前史状况以及同行业可比公司状况是否存在严峻差异、存在差异的原因，折现率相较于相似财物评价是否过低，本次评价成果是否公允。

5.依据评价陈述的“特别事项阐明”，因为NaturalPoint,Inc坐落坐落美国俄勒冈州，美国新式冠状病毒疫情较为严峻，本次评价无法施行正常的现场勘查程序，评价人员选用了电子邮件等代替方法。请进一步弥补阐明本次代替程序施行规模、本次评价程序是否充沛、恰当，评价成果是否公允、合理，并充沛提示有关危险。

6.请你公司依据评价成果进一步量化阐明本次增资入股拟承认的鼓励费用及其对虚拟动点、上市公司的财政影响。

请你公司就上述事项做出书面阐明，并请保荐组织进行核对宣布清晰定见，于1月8日前将有关阐明资料报送我部并对外宣布，一起抄送北京证监局上市公司监管处。

特此函告。

创业板公司办理部

2021年1月4日

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